查找:                      转第 显示法宝之窗 隐藏相关资料 下载下载 收藏收藏 打印打印 转发转发 小字 小字 大字 大字
【期刊名称】 《法学》
中外股份有限公司的法律思考
【作者】 张忠军【作者单位】 华东政法学院
【分类】 涉外经济法【期刊年份】 1992年
【期号】 10【页码】 42
【全文】法宝引证码CLI.A.1108193    
  随着上海、深圳两地人民币特种股票(即B种股票)的发行,我国出现了一批不同于现有三资企业的又一种企业组织形式,即中外股份有限公司。为保证其健康规范发展,与之有关的法律问题确有探讨的必要。
  一、中外股份有限公司的优势解说
  中外股份有限公司是由法定人数以上的中外股东设立,全部资本被划分为若干等额股份,股东就他认购的股份负有限责任的营利性经济组织。它对我国深化经济体制改革、扩大对外开放、促进国民经济发展,必将产生积极的效应。
  首先,既扩大利用外资的新途径,又不构成外债的压力。设立中外股份有限公司,向境外发行B种股票,可以灵活吸收大量海外小额资本,及时筹集建设资金。同时由于公司不承担偿还股东投资于公司之股本的责任,因而公司的外资股份不是我国外债的组成部分,不增加偿还外债的压力,可以有效地弥补向境外借款和外商直接投资等利用外资形式之不足。
  其次,可进一步改善投资环境,增强外商投资安全感。由于股份公司是当今世界最为多见、最具典型的资合公司,也是国际上通行的企业组织形式,设立中外股份有限公司可向世界表明中国改革开放的决心。同时,股东若发现公司经济效益不好或急需资金,可将所持的公司股票在证券市场上出售转让,减少外商投资顾虑,优化投资环境。
  最后,是改进和发展国营大中型企业的重要途径。一是迅速筹集资金,加快大中型企业技改步伐,提高效益,增强在国际市场上的竞争力;二是中外股份有限公司具有投资主体多元化、资本形式多样化、经营管理民主化、信息公开化等特点,易于实行规范化管理,形成兼具国际惯例和中国特色的企业组织体系和管理方法,促进企业经营机制的改善和经济效益的提高。
  二、中外股份有限公司的若干法律问题
  1.保障国家权益的问题。组建中外股份有限公司,虽可使外资来源及与外商的合作方式、规模具有更广泛的社会性、国际性和灵活性,促进我国经济发展,但是必须考虑实际效果及所付出的代价和风险,以保护国家权益不致外流和受到损害。有一种意见主张,可以通过限定外资股份的方式来保证我方投资者对公司的控制,维护国家权益。这种方法实不可取。因为举办该类公司旨在通过向境外发行B种股票,增加利用外资的新途径。若限定外资股份,人为地缩减吸收外资的规模,与举办公司的宗旨相悖。其实,我国的外资法规均未规定外商投资企业中外资的上限。要实现对公司的控制,保障国家权益不致受损,促进国有经济健康发展,完全可以采取以下方式:①明确中外股份有限公司的法律地位。公司应为中国法人,必须遵守中国法律、法规和政策,维护我国利益和社会公共利益,接受我国有关部门的依法管理和监督。②明确举办公司的行业,对那些有关国计民生、国防军事部门、具有垄断收益的行业禁止举办。鼓励出口创汇型和技术先进型的产业和项目举办此类公司。来自北大法宝
  2.股票发行问题。由于公司是由境内、境外投资者购买股票而设立,所以发行的股票分为两类,一类是境内股(又称A股),供国内投资者以人民币认购;另一类为境外股,即人民币特种股票(又称B股),是以人民币标明股票面值,专供境外投资者以外汇买卖的股票。B股之所以以人民币标明面值,是为了与A股保持同股同息。因为B股若以外币计值向境外发行,当人民币汇率发生变化时,原先等值的每股A股和B股会在面额上不相等,从而违背股份公司每股资产额相等的要求,必然导致“同股不同息”现象,违背股票发行的基本原则。
  中外股份有限公司股票的发行不仅涉及到境内当事人利益,而且关系到境外投资者利益。为进一步搞好吸收、利用外资工作,防止本国利益受损,保护境内外投资者的合法权益,维护我国在国际证券市场上的信誉和地位,必须依法明确:①股票发行方式;②股票发行人的条件,③A股与B股的有机构成;④股票发行对象;⑤股票发行程序等内容。
  3.股票转让问题。按国际惯例,公司的股东可以转让股票。问题是,如果境外股东将B股转让给境内股东,公司外资股份将减少,与举办公司吸收外资的宗旨相悖;或若境内股东将A种股票卖给境外股东,势必会影响公司股份构成的变化,境内股东控制能力将会受到影响。为实现股票转让与吸收外资的有机统一,应当规定,A股的转让仅限于境内投资者之间,B股的转让交易限于境外投资者之间进行。禁止两种股票交叉转让。同时,股票的转让必须在公司办理登

  ······

法宝用户,请登录后查看全部内容。
还不是用户?点击单篇购买;单位用户可在线填写“申请试用表”申请试用或直接致电400-810-8266成为法宝付费用户。
©北大法宝:(www.pkulaw.cn)专业提供法律信息、法学知识和法律软件领域各类解决方案。北大法宝为您提供丰富的参考资料,正式引用法规条文时请与标准文本核对
欢迎查看所有产品和服务聊五分钱的天吗。法宝快讯:如何快速找到您需要的检索结果?    法宝V5有何新特色?
扫码阅读
本篇【法宝引证码CLI.A.1108193      关注法宝动态:  

法宝联想
【作者其他文献】

热门视频更多