查找:                      转第 显示法宝之窗 隐藏相关资料 下载下载 收藏收藏 打印打印 转发转发 小字 小字 大字 大字
【期刊名称】 《法律科学》
公司股东的“除名”与“失权”:从概念到规范
【作者】 凤建军【作者单位】 清华大学
【分类】 公司法【中文关键词】 除名;失权;公司法
【英文关键词】 ausschlieβung;kaduzierung;corporate law
【文章编码】 1674-5205(2013)02-0151-(011)【文献标识码】 A
【期刊年份】 2013年【期号】 2
【页码】 151
【摘要】

我国《公司法司法解释(三)》有关条文被认为确立了股东资格解除规则,但此规则从目的、功能以及适用条件等角度而言,应属失权规则而非除名规则,且从适用条件角度而言其极大地缩限了失权规则的适用空间;从适用程序角度而言,在我国公司法体系下亦存在诸多障碍。故需要从除名规则及失权规则之来源即德国民商法中追寻其含义,在德国公司法上适用时进行正本清源的考察并辨析两者关系。在此基础上主要基于目的、功能之区别以及我国公司及公司法实践之现状,从公司法体系理性、法律规范特点等角度对除名规则与失权规则进行不同的制度设计以实现各自法律调整之目的,进而完善我国的相关公司法制。

【英文摘要】

According to the Provisions of the Supreme People's Court on Several Issues concerning the Application of the Company Law of PRC(III),certain provisions are deemed to have ascertained rules on shareholders' disqualification and corresponding procedures have been established. However, these rules are discharged of rights rather than disqualification according to their purposes, functions and application. Besides, the application scope of rules on the discharge of rights have been greatly restrained. From the procedural perspective, some obstruction arises in the system of company law. Therefore, the origin of these rules concerning ausschlieβung and kaduzierung, their concepts and relations in German civil and commercial laws should be explored further. Based on the different purposes and functions, as well as the current corporation practice, these two rules should be differed in design according to the systemic rational and normative features of China’s Company Law, so as to accomplish their respective purpose of law and to improve the correspondent rules of China’s Company Law.

【全文】法宝引证码CLI.A.1173323    
  一、问题的提出:从一条司法解释说起
  2011年2月16日实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释(三)》)专门针对法院在审理公司设立、出资、股权确认等纠纷时如何适用法律的问题进行了规定。其中第18条第1款规定:“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。”该条第2款是关于股东资格解除后相关法律后果的规定。在最高人民法院民二庭负责人对《公司法司法解释(三)》的“解读”中,认为该条文“总体上确定了股东资格解除规则、并设定了相应的程序规范。”{1}基于此,似乎可初步判断该条司法解释填补了我国《公司法》中没有股东资格解除,即股东“除名”规则之空白。笔者认为《公司法司法解释(三)》所进行的这一具有法律续造功能的司法解释是具有积极意义的,但随后稍加深人思考,却又被一连串的问题所困惑,甚至产生了“该条文从股东除名规则建构的角度而言,是比较粗糙的,实践中也几乎不具有可操作性”的初步判断,为了答疑解惑以印证此判断合理与否,展开了如下研究。
  二、我国学界关于股东“除名”与“失权”概念之表述
  我国《公司法》并没有规定股东除名与失权制度,国内大多数公司法教材或论著中也鲜有阐述。有学者认为:“股东除名是指股东在不履行股东义务,出现法律规定的情形下,公司依照法律规定的程序,将该股东从股东名册中删除,强制其退出公司,终止其与公司和其他股东的关系,绝对丧失其在公司的股东资格的法律制度。”{2}426亦有学者从公司权利的角度认为:“股东除名权可以界定为公司法所规定的为解除特定股东与公司之间法律关系而为公司所享有的一种权能。”{3}7还有学者认为股东除名就是股东失权,“是指股东未按照公司章程缴纳出资或者未按时缴纳出资情形严重时,公司通知其缴纳出资并给予其一定宽限期,如果股东拒绝缴纳出资或者宽限期届满后仍未缴纳出资的,公司将直接剥夺其股东资格的制度”。{4}另有学者将“除名”与“失权”并列作为股东地位丧失的两种情形,除名即“股东违反法律或者违反章程而被除名,被除名股东丧失其股东地位”。失权即“股东违反法律而被剥夺股权,如没收,该股东因其股权被剥夺而丧失其股东地位”。{5}227笔者以为,如果只是基于不同角度对同一事物作不同文字表述,尚且不影响对事物本质的认识,因为所认识的对象是明确的,即同一思想可以不同的形式得到表达。但如果认识对象不同时,定义的功能则显得至关重要。“作为一种文字上的启示,定义是利用一个独立的词来给出语言上的界说,它主要是一个标明界限或使一种事物与其他事物区分开来的问题。”{6}14因此首先厘清“除名”与“失权”的本义及相互关系便显得十分必要,这也是进行相关规则建构的基础。
  三、从德国法视角对“除名”与“失权”之考察
  本文无意从公司法制发展的全球视角来考察这一问题,而仅从近现代以来,德国法对两者的含义、相关理论与制度建构为切入点进行研究,选择这一视角主要源于上述两概念以德国民商法及公司法制之使用而为始创及代表,当然在考察这两个概念和制度时,要理解“为什么在某一外国的法律秩序中某一问题是这样解决的而不是另一个样子,人们就必须一同考虑那些具有决定意义的规则由立法者或者法院判决怎样创制和发展的过程,以及它们在实践中是怎样贯彻执行的”。{7}8进而在真正“消化吸收”的基础上,为我国公司法制完善之借鉴。
  (一)德国民法上的“除名”:合则聚,不合则散
  《德国民法典》第723条至第728条规定了合伙解散的若干情形,第737条是关于合伙人除名的规定,其中“除名”使用的德文是Ausschlus,基本相当于英文中的Exclusion,即“排除、排斥”之意。该法中合伙人的除名其实是合伙解散的一种替代机制,开除一名合伙人时应同时满足以下两个条件:第一,合伙协议中约定当出现合伙解散事由时,合伙仍可在其他合伙人之间继续进行;第二,被除名之合伙人自身发生了使其他合伙人有权提前解散合伙之“重大事由”。除名须经其他合伙人一致同意,并以意思表示为之。{8}283-286至于除名的法律后果,完全遵守第738条至740条关于合伙人退伙的规定。因此对《德国民法典》上的“除名”可形成如下认识:
  首先,民事合伙关系基本贯彻了“合则聚,不合则散”的理念。“除名”是合伙关系“解散”的一种替代机制,即在合伙关系应当解散之情形下,如又满足除名的适用条件时才可选择除名。与解散所具有的使整个合伙法律关系彻底归于消灭这一极端的消极性后果相比较而言,除名在维系合伙关系的存续上具有相当的积极意义。
  其次,依德国学界通说,合伙关系中的除名规则是任意性的,“合伙协议可以限制、排除、放宽和重新设计构建除名权。这也涉及其需要遵守的程序。”{9}118这充分体现了民法意思自治的精神,同时也为在商事领域中建构除名规则留下了一定空间。但问题是在无“重大事由”之情形下,可否通过决议将合伙人除名?德国早期司法判例认为通过多数人的决议而无“重大事由”的除名约定是合法的,但“新的法院判决要求在合伙的特别关系中存在客观的理由,否则这样的条款原则上是无效的”,“是一种违背善良风俗的束缚”,“应该保障合伙人的自由决定不因可能的专横的除名压力而受到限制”,{9}119因其违背了《德国民法典》第138条“善良风俗”之规定,故除名规则中必须存在一定的“客观的重大事由”,通常该事由是“合伙人故意或因重大过失而违反其根据合伙协议所应负担的重要义务,或此种义务之履行成为不可能”。{8}283
  (二)德国商法上的“除名”:合则留,不合则去
  《德国商法典》第131、133、140及第161条针对人合性公司,即无限公司与两合公司规定了股东除名规则。{10}55-57条文中“除名”使用的是Ausschlus的动词形式Ausschlieβung。根据上述条文规定,可以股东决议的形式将某股东除名,但此除名决议不可任意为之,必须满足两个条件:第一,在被除名股东身上发生可导致公司解散之重大事由;第二,经其他股东提起除名之诉,并形成除名判决。因除名对于被除名股东而言是一种严厉的极端措施,只有在其他方式不能令人满意时方可使用,故法院作出除名判决时,既要考虑对拟被除名股东采取《德国商法典》第117条“剥夺业务执行权”和第227条“剥夺代表权”这样相对温和之手段是否已经够用,又要对“重大事由”进行审查,即是否存在“股东故意或因重大过失而违背其依公司合同负担的重大义务或此种义务的履行成为不能的情形”。通常该情形表现为:“私吞公司财产、有理由相信其存在不诚实的行为等。”{9}222当然公司章程亦可对股东除名事由进行扩大或限制,甚至是完全排除,但无论公司章程如何规定,其必须是明确的,即任何股东均可依章程条款对自己行为之后果有清楚的认识。除名的法律后果与退股相同,即股东丧失股东身份并因此而丧失其在公司中的财产份额,该份额由其他股东获得,被除名股东可请求获得其财产份额在除名之诉提起时所确定的公司财产相对应的财产价值。因此考察《德国商法典》针对人合性公司股东除名规则之设计,亦可形成如下认识:
  首先,对人合性公司而言,股东除名在适用条件上并不像在合伙关系中那么严格,即无须在公司章程中明确记载“当出现解散事由时,公司亦可在其他股东之间继续存续”。如可归因于某股东之原因而导致解散事由出现时,公司可通过股东决议的形式自主决定是解散公司还是将该股东除名,因此股东除名并不是公司解散的替代机制。在出现“重大事由”时,解散、退股、除名为公司和股东提供了不同的选择机制,其中解散的法律效果最为消极、也最不经济,而除名在修补因个别股东之“重大事由”而可能导致的公司人合性因素裂痕上,以及化解公司内部严重冲突或僵局从而维系公司存续上,都具有十分重要的积极意义。可以说德国商法上的除名规则已经将民事合伙的“合则聚,不合则散”的理念转变为“合则留,不合则去”,两者之共性在于以人合性因素为存续之基础,而两者之区别亦十分清楚地表现在“散”与“去”的不同法律后果选择上。
  其次,考察股东除名的法定事由,通常以“股东不履行所负之重大义务”,或者“股东严重违反所负之义务”而为概括,至于何谓“重大义务”或者“严重违反”则留给司法解释或学理研究予以完成。但无论如何,被除名股东义务之违反一定是对人合性公司股东之间的信任关系造成或可能造成严重破坏,或者违背公司共同利益或目的,进而使公司无法继续维持。从这个角度上讲,被除名股东义务之违反,重点并不在于义务本身的判断,而在于因义务违反对人合性因素所造成的冲击,以及给公司造成或可能造成的危害。股东除名的主要功能“并不是对过去的某个不履行行为的惩罚,而是保护公司免受现存的、持续的某种影响公司目的的因素的干扰的一种预防工具”。{11}19-20。但无论从立法角度亦或司法角度而言,应尽可能将引起股东除名之典型义务予以列举,以发挥立法对行为人行为所具有的指引功能,并使司法活动更加精确。因人合性公司中所有权与管理权基本合二为一由股东行使,故通常情况下可能引起股东除名之义务包括:出资义务、管理公司事务时所负法定或章程规定之义务、与公司存在利益冲突时所负之忠实义务等[1]。
  再次,从除名效力的发生上看,《德国民法典》关于合伙人之除名规则是一种非司法性质的自治规则,除名效力的发生以向被除名人为意思表示而生效,但《德国商法典》上人合性公司的股东除名规则须经股东决议通过并以司法判决的形式而发生法律效力。结合上文两相比较,德国商法降低了除名规则适用的条件,从而扩大了除名规则的适用范围以发挥其对公司的积极意义,但同时又对除名效力发生的程序性要求作了相对严格的规定,形成此差异之根本原因,笔者以为在于商法对于民法意思自治理念的修正。
  (三)“除名”规则在德国有限责任公司上之适用
  1.除名规则在《德国有限责任公司法》上之确立
  从成文法的角度而言,《德国有限责任公司法》(2009)并没有类似《德国商法典》上的除名规则。但《德国有限责任公司法》“先由学说铺陈理论基础,续经法院实例判决,逐步累积而成,帝国法院1942年8月13日的判决,可说突破僵局,建立指标开创性的除名判决”。{12}80其中直接援引于德国学者Scholz的观点,“当股东因其自身所存在的重大事由,导致公司无法承受该股东继续存留于公司时,则公司将该股东除名,应属于本着诚信原则及对公司忠实义务所为之必要行为……本判决即可形成如下建议,即在公司章程未明确规定之情形下,如某股东存在重大事由,公司应当有权将该股东除名。”{13}12因此德国有限责任公司适用除名规则是学理演进与法官判例造法共同推动的产物。随后德国司法判例中,除名规则在有限责任公司上的适用更加明确清晰了,如果公司章程没有明文规定,法院在适用除名规则时通常应满足:(1)须以股东自身存在重大事由为前提;(2)穷尽了其他内部救济措施也无法修补股东间之信任裂痕,或因股东违背对公司的忠实义务而使公司无法继续承受其作为股东的可能时的最后手段;(3)须经股东决议作出;(4)须经法院判决始生效力;(5)不得违背公司资本维持原则;(6)被除名股东应具有股份出卖请求权。{12}122
  2.有限责任公司适用除名规则之法理基础
  首先,有限责任公司为德国法所首创,虽被归入资合性公司范畴,但其所具有的人合属性亦成为学界共识。“有限责任公司通常是由为数不多的股东组成,股东间有着相互信任关系。在这方面,至少从其典型形式上看,有限责任公司比股份公司更接近于无限公司。”“有限责任公司的股东不仅在与作为团体的公司关系上,而且在股东间的相互关系上,须履行合伙法上的诚实义务。”{14}190股东间的信任关系是公司设立并存续的基础,此信任关系一旦发生裂痕,公司势必陷入困境,甚至导致公司彻底解体。故有限责任公司的人合性因素成为适用除名规则的理论基础。
  其次,从有限责任公司股东出资份额转让角度而言,因不存在类似股份公司股票转让的公开市场,股东出资份额的转让有时相当困难,加之出资份额转让规则的设计,更加强化了有限责任公司的人合性因素,这也使除名规则的存在具有较强的现实必要性。
  再次,从有限责任公司治理的特点角度而言,其所有权与经营管理权并不完全分离,公司治理具有明显的“合伙化”特征,“股东个人财产的相当部分是与公司捆在一起的,并且他们经常在公司业务上投入大量的时间和精力。他们有很强的动力对有关事项进行调查并投票反对对他们利益不利的决议。”{15}261而且公司机关设置相当灵活,通常股东亲自管理并对外代表公司,因此学理上通常认为有限责任公司无论控制股东抑或一般股东,对公司及其他股东应负有忠实义务。股东违反此忠实义务则可能导致公司人合性因素的破裂,影响公司共同利益或使公司目的无法实现。相较于“鱼死网破”的公司解散制度而言,股东除名规则在修补人合性裂痕、维系公司存续上无疑具有重要的积极意义。
  3.“重大事由”的学说及司法解读
  可归责于股东的“重大事由”是适用除名规则的前提。依德国公司法学说,所谓重大事由,即“基于要被除名股东的行为或个人原因,公司连同其一起继续存在对于其他股东来说过于苛刻,也就是说继续保留其成员身份将使公司的继续存在成为不可能或者被真实地威胁到。这并不需要建立在过错的基础上。”{9}345司法判例中通常包括:(1)股东自身存在之重大事由,通常指:1)如年老、精神异常、长期患病卧床等由于生理因素从而影响其参与公司经营之可能,给公司运转带来严重困难;[16]282)公司章程中规定,股东须具备特定之资格或身份,但事后股东丧失该资格或身份[2],例如:家族公司中所需的家族成员身份。(2)股东行为存在之重大事由,通常指:1)股东财务状况严重恶化或濒临破产;2)股东的行为严重违反忠实义务,滥用股东权利对公司及其他股东利益造成严重侵害,或者股东私底下经由资本参与,以妨害于公司的方式投资其他同属竞争关系之公司者,均可视为“重大事由”。{12}125-127。但如果只是因个性不合、意见相左,则不能构成“重大事由”,除名规则不能成为股东恣意“排除异己”的工具。
  当然公司章程亦可对“重大事由”进行约定,但其必须明确并可归责于股东个人因素或行为,且不得违背善良风俗、平等诚信等法律基本原则。考察德国司法判例,通常章程中所规定的除名事由主要有:财产关系不明和不正常的资金往来、有挥霍浪费的嗜好、长期重病、失去了章程中规定成为股东的前提条件、拒绝履行章程规定的合作义务、严重违反义务尤其是违反诚信义务、购股时欺骗公司的行为、犯罪行为、损害公司经营和违反竞争规则的行为、损害其他股东名誉的言论等。{17}520
  4.股东除名决议之形成
  无论章程中是否存在股东除名之规定,除名必须以股东决议的形式作成。首先,被除名股东无表决权。依《德国有限责任公司法》第47条第4款之规定,股东对于减轻或免除其义务之决议,并无表决权,亦不得代理他人行使;此类表决权行使之限制,亦适用于是否与该股东订立法律行为,或者对该股东提起或消灭法律诉讼之决议。因此被除名股东并无表决权,但如果被除名股东认为决议存有瑕疵,其仍可类推适用《德国股份公司法》第243条关于股东决议无效或撤销之诉的规定对其权利予以救济。其次,形成除名决议的表决规则。目前德国学界有不同观点,主张人数一致通过者认为,有限责任公司法并无除名之明文规定,因此应类推适用《德国民法典》第737条以及《德国商法典》第140条之规定,即其他股东一致通过方可形成股东决议。主张资本简单多数通过者认为,根据《德国有限责任公司法》第46、第47条之规定,须经股东决议之通常事项都以简单多数表决权通过即可,况且股东除名最终还有除名之诉以保障其公正性,故无需绝对多数决之必要。{18}38但德国联邦法院及多数学者主张股东除名应采资本绝对多数决原则,即须其他股东四分之三表决权通过方可形成股东决议。{19}110原因在于,“将股东除名可说影响深远,是相当重要的事业转折点,简单多数决实难具备正当性,所以须其他股东四分之三表决权同意通过始可”。{12}132
  5.除名判决的法律后果
  公司形成股东除名决议后应提起除名之诉。股东除名的法律效果自何时产生?德国联邦法院基于保护被除名股东合法权益之立场,采除名判决附生效条件的观点,认为除名判决作出后,只有向被除名股东支付其出资份额对应之价金时除名判决始生效力,但是这样的做法也被德国部分学者批评“走得太远了”。{9}346司法判例中除名判决的法律后果主要体现在:首先对被除名股东而言,除名判决生效意味着股东有权请求公司以公允之市场价格收买其所持有的出资份额,只有当其获得收买股份的价金,股东资格丧失,同时其所持有的出资份额亦随之丧失。其次对公司而言,基于资本维持原则,公司为上述收买时必须以资本金以外的财产进行。又根据《德国有限责任公司法》第19 、22 、30 、33及34条之规定,公司自股份或收回自己股份以注销该股份的前提条件是,该股份所对应的原始出资已经足额缴付,当该股份的原始出资还未足额缴付时,股东只能将其股份转让予第三人,当然被除名股东及受让人仍对该股份所对应原始出资的欠缴部分向公司承担责任。如上述路径都无法实现,公司最终亦可通过减资程序实现股东除名与债权人利益保护之双重效果。
  (四)德国公司法上的失权
  《德国有限责任公司法》第21条至第25条,以及《德国股份公司法》第64条至第66条,分别规定了有限责任公司及股份有限公司的失权规则,条文中“失权”一语使用的是Kaduzierung,其相当于英文中的Forfeiture,即“没收(财产)、丧失(权利)”之意。所谓失权,是指当股东对公司欠缴出资时,公司给予其一定期限,期限届满如该出资仍未足额缴付,则该股东之股份及已缴股款即被宣告丧失,从而使该股东资格消灭的一项法律制度。该制度主要规定于公司法的资本缴付部分,其立法本意在于确保公司基本出资(注册资本)之充实性,并间接维护公司债权人利益。失权规则所规定之适用情形具有强制性,公司不可通过章程或股东会决议排除适用。笔者认为从失权规则的民法渊源上看,可能应将“债务人迟延履行情形下债权人的解除权”作为其法理基础,即《德国民法典》第286条“债务人的迟延”、第323条“因未提供给付或未按合同提供给付而解约”以及第354条“失权条款”的相关规定,只不过对因债务人迟延而解约的法律后果进行了更为严厉的商法改造,当然这种改造符合商法“严格责任主义”的调整方法。
  具体而言,《德国有限责任公司法》第21条至第25条规定,当股东在迟延缴付出资情形下,公司可向该股东发出一个带有警告性质的催告通知,督促其在一定宽限期内足额缴付出资,如果期限届满仍未缴付,则该股东必须声明其丧失所认购之股份及已经缴纳的部分股款,上述权利及财产归公司所有,公司之催告和股东之声明均须以书面挂号信方式发出,且宽限期不得少于一个月。因失权而丧失股东资格者仍须对基于欠缴出资而使公司遭受的损害向公司承担责任。如果该股东存在权利前手,则所有的权利前手均须对未缴足出资承担责任,当然任何一个权利前手可因缴足上述拖欠出资从而取得该股份。如果不存在权利前手或者无法从权利前手处获得拖欠的出资款,公司可将该股份公开拍卖。在上述途径仍然不能将该股份的拖欠款补足时,其他股东负有义务依其出资比例将拖欠款完全缴足。《德国股份公司法》第64条至第66条规定了股份有限公司中的失权规则,其内容与有限责任公司基本相同,只是在公司催告的期限和程序上有所不同,且如通过拍卖,公司在不能足额获得所拖欠出资时,该股东仍须承担责任,当然极端情况下公司亦可采取减资手段。{20}34-36
  (五)除名与失权关系之辨析
  正是由于失权规则的运用,迟延履行出资义务的股东最终丧失了股东资格,这与除名规则确实存在相似之处:首先从两规则适用的条件上看,失权规则中股东“迟延履行出资义务”基本可以算作是除名规则中股东不履行股东义务的一种表现形式。其次从两规则适用的最终法律结果上看,均是相关股东失去了股东资格。于此尚且不论国内学者对两概念及规则之间的关系如何认识,仅以上述相似之处是否可结论性地认为两者为同一概念?亦或失权规则是除名规则的一种特殊情形而为其下位概念?经笔者研析答案均是否定的,不可因两者存在相似之处就“并为一谈”,除名规则与失权规则具有如下诸多不同之处足以将两者区分并分别为不同的制度设计。
  第一,两规则的规范目的和功能不同。除名规则的目的和功能在于修补团体人合性因素之裂痕,将可能影响团体存续或对团体利益造成严重危害的个人因素予以消除,该制度设计始终以团体利益之维护为其出发点和归结点。而失权规则的目的和功能在于督促个别股东及时足额缴纳出资以确保公司基本出资的充实性,并进而对公司及公司债权人利益予以保障,其基本的立足点依然是公司资本信用,这是两规则的根本性区别。当然不可否认的是失权规则亦可在一定程度上起到将因不履行出资义务而有可能“失信”于其他股东的“问题股东”予以“剔除”的法律效果,但这只能算作是其首要目的与功能所引发的一个“附属效果”而已。
  第二,两规则适用的前提条件不同。除名规则所适用的前提条件是因个别股东存在“重大事由”而导致公司人合性因素之裂痕,进而影响公司存续。此处的“重大事由”如前文所述其内容是较为丰富的,尽管其可以被客观列举,但此处“重大事由”中的主观因素也是显而易见的,并且是至关重要的,因为无论立法将“重大事由”如何列举,亦或是公司章程中如何进行事先约定,其最终还是以对公司人合性因素的影响为其根本判断依据,这本身就带有很强的主观色彩。而失权规则适用的前提条件则是具体明确的客观标准,即“股东迟延履行出资义务”,至于对该股东而言迟延履行出资义务的原因以及主观心态在所不问,对其他股东而言是否产生“失信”的心理效果在所不问,对公司而言是否危及公司存续亦在所不问。
  第三,两规则法律效果产生的逻辑过程不同。在除名规则中,对被除名股东先做出除名决议,而后再对其所持有的出资份额进行法律上的处

  ······

法宝用户,请登录后查看全部内容。
还不是用户?点击单篇购买;单位用户可在线填写“申请试用表”申请试用或直接致电400-810-8266成为法宝付费用户。
【注释】                                                                                                     
【参考文献】

{1}规范审理公司设立、出资、股权确认等案件—最高人民法院民二庭负责人答本报记者问[N].人民法院报,2011-02-15,(03).

{2}刘炳荣.论有限责任公司股东除名[M]//.厦门大学法律评论(第8辑).厦门:厦门大学出版社,2004.

{3}刘德学.股东除名权法律问题研究—以大陆法系国家的公司法为基础[D].北京:中国政法大学博士学位论文,2008

{4}李建红,赵栋,等.股东失权的制度价值及其对中国的借鉴意义[J].政治与法律,2011,(12):58 -67.法宝

{5}施天涛.公司法论(第2版)[M].北京:法律出版社,2006.

{6}[英]哈特.法律的概念[M].张文显,等译.北京:中国大百科全书出版社,1996.

{7}[德]K·茨威格特,H·克茨.比较法总论[M].潘汉典,等译.北京:法律出版社,2003.

{8}德国民法典[M].陈卫佐,译.北京:法律出版社,2006.

{9}[德]格茨·怀克,克里斯蒂娜·温德比西勒.德国公司法[M].殷盛,译.北京:法律出版社,2010.

{10}德国商法典[M].杜景林,卢谌译.北京:中国政法大学出版社,2000.

{11}T. Schone Gesellschafterausschluβbei Personengesellschaften, Otto Schmidt, Colonia,1993.

{12}杨君仁.有限公司股东退股与除名[M].台北:神州图书出版有限公司,2000.

{13}Scholz, Ausschlieβung und Austntt eines Gesellschafters aus der GmbH, Otto Schmidt, Koln,1947.

{14}[德]卡尔·拉伦茨.德国民法通论(上)[M].王晓晔,等译.北京:法律出版社,2003.

{15}[加拿大]布莱恩·R·柴芬斯.公司法:理论、结构和运作[M].林华伟,等译.北京:法律出版社,2001.

{16}Souflers, Ausschlieβung und Afbindung eines GmbH-Gesellschafters, Otto Schmidt, Koln,1983.

{17}[德]托马斯·莱赛尔,吕迪格·法伊尔.德国资合公司法(第3版)[M].高旭军,等译.北京:法律出版社,2005.

{18}Gerhard K. Balz, Die Beendigung der Mitgliedschaft in der GmbH, Duncker&Humblot, Berlin ,1984.

{19}Grunewald, Der Ausschluβaus Gesellschaft und Verein, Carl Heymann Verlag, Ko1n,1987.

{20}德国股份公司法[M].贾红梅,郑冲,译.北京:法律出版社,1999.

{21}日本公司法典[M].崔延花,译.北京:中国政法大学出版社,2006.

{22}特拉华州普通公司法[M].徐文彬,等译.北京:中国法制出版社,2010.

{23}意大利民法典(2004年)[M].费安玲,等译.北京:中国政法大学出版社,2004.

{24}瑞士债法典[M].吴兆祥,等译.北京:法律出版社,2002.

{25}韩国商法[M].吴日焕,译.北京:中国政法大学出版社,1999.

{26}陈聪富.月旦小六法[M].台北:元照出版公司,2006

{27}Limbach, Theorie und Wirklichkeit der GmbH,Verlag Duncker&Humblot, Berlin, 1966.

{28}Lutter, Kommentar zum GmbH-Gesetz, Otto Schmidt, Koln,2000.

{29}张爱菊.论有限责任公司异议股东股份回购请求权[J].河南省政法管理干部学院学报,2011,(1):180-186.

©北大法宝:(www.pkulaw.cn)专业提供法律信息、法学知识和法律软件领域各类解决方案。北大法宝为您提供丰富的参考资料,正式引用法规条文时请与标准文本核对
欢迎查看所有产品和服务。法宝快讯:如何快速找到您需要的检索结果?    法宝V5有何新特色?
扫码阅读
本篇【法宝引证码CLI.A.1173323      关注法宝动态:  

法宝联想
【共引文献】
【相似文献】
【作者其他文献】
【引用法规】

热门视频更多