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【期刊名称】 《南京大学法律评论》
论公司终止后的产品责任
【作者】 陶广峰杨仕兵*【分类】 公司法
【期刊年份】 2004年【期号】 22(秋季卷)
【总期号】 总第22卷【页码】 72
【摘要】 依照传统公司法理论,公司终止后因其法律人格的丧失必然导致将不再为终止前的侵害行为承担法律责任。但是公司终止后由于其生产的产品并非随公司终止而立即消失,若依照传统公司法理论,公司终止后的产品责任因公司终止而责任主体丧失,由消费者自己承担,显然有悖法律的公平和正义。为了保护消费者权益,公司应当对其终止后的产品承担责任,并应健全相关法律制度。
【全文】法宝引证码CLI.A.1172887    
  
  公司是依照法定程序设立,以营利为目的,股东以其出资额为限对公司负责,公司以其全部财产对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。{1}依此定义,公司应是企业法人,具备企业法人的特征,公司从依法成立之日起便具备民事权利能力和民事行为能力,具有法律人格,能够独立承担法律责任。公司成立后,如无特殊原因,可以一直存续下去。但在现实中,每天都有很多公司成立,也有众多公司因各种原因而终止。公司的终止是指公司丧失其主体资格,不再具有民事权利能力和民事行为能力的一种状态。对于依法成立的公司来说,根据公司法第197条的规定,公司清算结束后,应当申请注销,公告公司终止,也即公司终止以办理注销登记和公告为标记。依据传统公司法,公司终止后,由于其在法律上作为独立的人格主体已不存在,就无须为终止前的行为负责。对于公司终止前的侵害行为,视为“交易风险”。
  如上所述,世界上每天都有大量的公司终止,同时又有大量的公司成立。随着公司经济力量的增强,其对社会的影响是广泛而又深刻的。一个公司的终止,给社会留下的决不仅仅是名称的消失,更多的是社会问题:失业、环境污染、债权人的损失等,不仅如此,公司的产品责任也是非常突出的。所谓产品责任是指经科学技术手段生产或加工的产品,在该产品进入市场流通领域后,因该产品具有缺陷而致他人人身或财产受到损害的,应由该产品生产与销售环节中的诸多相关的人对受害者所遭受的损害承担赔偿责任。{2}那么,终止后的公司要不要承担产品责任?如何承担责任?完善相关法律制度已是无法回避的问题了。
  一、确立公司终止后产品责任制度的现实意义
  第一,确立公司终止后的产品责任制度能够极大的保护消费者的合法权益。从经济学角度说,公司通常是以利润最大化为基本目标,而消费者则以效用最大化为目标,两类市场主体在追求目标上的不同必然将导致现实中的冲突,公司为了盈利极有可能置诚实信用的商业道德于不顾而导致消费者的合法权利受到侵害。本来,公司和消费者的经济关系可以由市场机制通过资源配置得到解决,但是由于市场经济发展所带来的信息偏在及生产者与消费者地位不平等等缺陷,是市场机制本身无法克服的。消费者相对于生产者来说属弱势群体,应受到保护,法律制度也应这样确立。但是,公司(生产者)终止后,由于其在法律上作为独立的人格主体已不存在,也就不存在产品责任主体了,消费者的权利也难以得到保障。所以确定公司终止后的产品责任,既弥补了法律缺口,也可以更好地保护消费者的合法权益。
  第二,确立公司终止后的产品责任制度有利于完善市场机制。完善的市场机制是资源合理配置的前提。确立公司终止后的产品责任,将对市场主体的行为起引导和规制作用,促使其合理配置资源,形成产品质量意识,从而必将努力提高产品质量,这样就形成了良性互动的市场机制作用。相反,市场主体就会利用公司终止来逃避责任,或只顾眼前利益,在取得暴利后摇身一变(终止后再注册其他公司)继续从事损害消费者利益的行为,结果也无法建立真正的市场经济机制。
  第三,确立公司终止后的产品责任制度,有利于强化企业内部质量管理,促使产品质量工作制度化,实现公司的持续发展。市场经济的基本规律是优胜劣汰,优质产品的弘扬和劣质产品的淘汰应由市场竞争来决定。但由于我国正处于经济转型时期,市场经济体制尚未完全建立,市场机制还未真正发挥作用,仅“依靠企业自行去提高产品质量,不能完全解决现实中的问题”。{3}企业追求利润的最大化本来无可厚非,但是企业为了降低生产成本而漠视产品质量,或只顾眼前利益而漠视长远利益,尤其在牟取暴利后,利用公司终止逃避法律责任,给社会造成极大损失的,无疑应属法律规制之列。因此,确定公司终止后的产品责任,可以强化企业的质量意识,促进生产者改善产品质量,加强产品管理,推动技术进步,排除公司利用终止而逃避产品责任的侥幸心理,实现公司的持续发展。
  第四,确定公司终止后的产品责任制度,有利于对外开放,促进对外贸易的发展。随着我国加入WTO,我国对外经济贸易合作将更加广泛,大量产品要走向国际市场,产品质量问题也将面临严峻的考验。20世纪80年代末期,大量的“倒爷”将我国的产品倒卖到前苏联和东欧各国,由于这些“倒爷”只顾眼前利益,大量的产品存在质量问题,致使此后很长时间,这些国家和地区的消费者只要看到中国制造的产品就敬而远之,严重影响我国产品声誉。建立和完善产品责任法律制度,确立公司终止后的产品责任,可以加强国内产品质量监督管理,有利于对外开放,促进对外贸易的发展。
  二、我国关于公司终止后产品责任的法律缺陷
  (一)在我国,与公司终止后产品责任密切相关的公司法人格否认理论没有得到立法界和司法界的广泛接受
  当历史发展到将法人成员的有限责任与法人制完美的结合在一起,其中以股份有限公司和有限责任公司为主要的公司形式时,公司制度就变成了社会经济发展的强有力的杠杆,其在资本迅速集中、资本有效控制、减少投资风险、实现利润最大化等诸多方面发挥着其他法律实体所难以比拟的作用,真正实现了法人制度的社会经济价值。{4}特别是有限责任制度,其不仅在分散投资风险,刺激投资积极性,扩大经营规模,促进证券市场形成等方面功不可没外,它还为所有权与经营权的分离及公司经营管理体制的革命扫去了最后的障碍,给公司制度带来了巨大效率。{5}
  任何事物都具有双面性,公司法人制度从产生的那一天起,就成为社会经济的强有力的催化剂,极大地提高了社会经济效益。但公司法人制本身所具有的社会伦理价值目标,却没有得到像法人制度经济价值目标那样充分的实现。可以这样说,股东越是孜孜以求的追求经济价值目标,就越是可能漠视公司法人制社会伦理价值目标的实现,甚至以牺牲一定的社会正义为代价换取社会经济价值目标的实现。{6}股东为了自身利益最大化目标的实现,在法律约束不足时,就可能滥用公司法人制度,损害债权人的利益及社会公共利益,破坏公司法人制理论中经济目标和社会伦理目标之间的利益平衡。这时,公司的独立人格便异变为法律难以追究般东责任的障碍。就法律而言,决不允许任何人把自己利益的获得建立在损害他人利益之上,及随意践踏法律的最高价值目标——公平和正义。正是基于这样的原因,西方国家创立了一种保持公司法人人格制度的本质而又突破该制度限制的措施——公司法人格否认理论。公司法人格否认也称揭开公司面纱,即在承认公司具有法人人格的前提下,对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认,直接追索公司背后股东的责任,以规制滥用公司人格及股东有限责任的行为。这就意味着在必要时,法律可以不理会公司的法人地位,针对那些滥用公司法人格的行为人的具体行为决断有关各方的权利义务。可以说,公司法人格否认理论正是基于解决公司法人人格制度的不足而产生的。{7}但这一理论由于众多原因却一直未得到我国立法界和司法界的广泛承认。我国《公司法》规定:有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这明确表明,我国法律关于企业制度的设计和规定是严守股东有限责任的,{8}“公司法人格否认”制度在我国并没有被法律法规所吸纳,亦即是我国对该理论的了解仍然只停留在表面层次上。
  根据我国《公司法》的规定可以得知,公司终止后,公司作为市场主体已经不复存在,也就当然没有可供承担责任的财产,这时消费者如因购买或使用产品的生产者和销售者(公司)已终止而权利受到侵害,就无法获得相应赔偿。
  (二)立法上未确认公司终止后其作为责任主体应存在一段时间的制度,相关规定不利于公司终止后承担产品责任
  根据我国现行法律的规定,我们可以知道,公司终止后其作为责任主体资格的消灭也意味着其责任的消灭。
  我国《产品质量法》中所规定的生产者、销售者等责任主体所承担的产品责任都是在他们存续期间的责任,没有任何主体终止后的责任规定;我国《公司法》所规定的法律责任,也是公司设立过程中及存续过程中的责任,没有公司终止后的法律责任。
  消费者因产品造成损害请求司法救济是权利救济的最后一道防线。我国《产品质量法》和《

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