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公司纠纷裁判精要与规则适用
股东名册与股东资格认定
【裁判精要与规则适用】 公司纠纷裁判精要与规则适用 > 公司纠纷裁判精要 > 股东资格确认纠纷裁判精要 > 股东名册与股东资格认定
【来源】 王林清 杨心忠 著《公司纠纷裁判精要与规则适用》(法官裁判智慧丛书),北京大学出版社2014年10月第1版
【全文】
  实践中由于相关法律法规的不健全以及公司管理制度的不规范,较多公司未制备股东名册,或者虽然制备股东名册但却流于表面,未发挥实际作用。这些情况最终导致了股权转让结果与股东名册的差异,股东名册变更往往滞后于股权转让,而此种滞后往往成为否认股权转让的依据。股东名册未经变更,股权转让是否有效?
  公司股东名册变更等事项的登记属于一种商事登记。商事登记就目的和功能而言,可分为设权性登记和对抗性登记。前者具有创设权利和法律关系的效力,如不动产抵押登记。而于后者,有关事项未经登记不会导致整个商事登记行为无效,只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。设权性登记要求必须完成一定的登记事项才发生权利的设立,否则无法取得相应的权利,如《德国有限责任公司法》第16条规定:“在让与出资额的情形,对于公司,只有已经向公司申报出资额、并同时证明出资额移转的人,才视为取得人。”可见德国将向公司申报作为股权转让对公司发生效力的标准。《日本有限责任公司法》第20条规定:“份额的转让,非在股东名册上记载取得者的姓名、住所及移转的出资数额,不得对抗公司及第三人。”因此,日本是将股东名册变更登记作为股权转让对公司发生效力的标准。
  有限责任公司中股东姓名或者名称在公司股东名册的登记属于设权性的登记。股东名册的变更登记是股权权属发生变更,受让方取得股权的标志,正是这种变更登记使股权转让产生对抗公司的效力。股权转让合同的标的是股权,而股权是股东对公司的权利。股权转让合同成立之后,其仅在合同当事

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