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公司纠纷裁判精要与规则适用
股东名册的变更
【裁判精要与规则适用】 公司纠纷裁判精要与规则适用 > 公司纠纷裁判精要 > 股东资格确认纠纷裁判精要 > 股东名册的变更
【来源】 王林清 杨心忠 著《公司纠纷裁判精要与规则适用》(法官裁判智慧丛书),北京大学出版社2014年10月第1版
【全文】
  对于有限责任公司而言,公司对股东的认可是确认股东身份的重要依据。股权转让要想对公司产生效力,股权受让人要想行使股东的权利,必须要让公司了解受让人的姓名、名称、住所等情况,而公司对新股东的承认正是通过股东名册的变更体现的。公司以股东名册为依据来进行会议通知、分配利润等活动,所以只有在公司变更股东名册后,受让人才能取得公司对股东的资格和地位确认,才能参加股东会议,参与公司的管理以及公司盈利的分配,等等。最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)》(征求意见稿)第26条第3款规定:“受让人记载于股东公司股东名册一年后,股东主张撤销前款规定股权转让合同的,人民法院不予支持。”显然,征求意见稿实际上是以股东名册作为认定股东的依据,把股东名册的变更作为股权转让的生效要件。
  完整的股权转让程序应当在参与人之间产生如下法律后果:股权转让合同生效后,当事人应当通知公司,公司据此应变更股东名册,以确定对公司享有权利的股东究竟为谁,以便公司处理股东关系事务。如果转让方和受让方已经通知公司变更股东名册,或者公司通过其他途径或者代表人(代理人)已经得知这一事实,却怠于或者拒绝变更股东名册,则受让方有权直接请求公司对自己履行义务,从而实现自己的股东权,如其仍拒绝履行,受让方可向公司主张侵权责任。
  参见郑艳丽:《论有限责任公司股权转让效力与相关文件记载的关系》,载《当代法学》2009年第1期,第153页。
  按照国际惯例,除有相反证据外,股东名册也是公司确认股东身份的充分法律依据。如果公司无正当理由怠于或者拒绝变更股东名册,或者因公司的过失导致股东名册

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